Wat hoort er in een mandaatovereenkomst voor een externe bestuurder?

De vergoeding hoort het aantal zittingen, de voorbereiding en de opvolging te dekken, meestal per kwartaal gefactureerd tegen een vast bedrag. Vermeld expliciet wat wél en niet inbegrepen is: operationeel werk, interim-inzet en projectuitvoering vallen doorgaans buiten de basisvergoeding en horen apart afgesproken te worden.

Neem ook op hoe de vergoeding evolueert bij een uitbreiding van de rol — bijvoorbeeld wanneer een raad van advies overgaat naar een formeel bestuursmandaat, of wanneer het aantal zittingen wordt opgetrokken naar aanleiding van een overname of kapitaalronde. Zonder die afspraak ontstaat vaak discussie op het moment dat de rol effectief zwaarder wordt.

Bij een formeel mandaat komt daar de bestuurdersvergoeding met de bijhorende fiscale en sociale verwerking bij. Laat deze punten nagaan door de boekhouder of het sociaal secretariaat van de vennootschap, zodat de vergoeding correct verwerkt wordt vanaf de eerste factuur, niet pas achteraf gecorrigeerd.

Een bestuurder of lid van een raad van advies krijgt inzage in gevoelige informatie: cijfers, aandeelhoudersverhoudingen, personeelsdossiers, soms overnamegesprekken. Een geheimhoudingsclausule hoort daarom standaard in elke mandaatovereenkomst, met een duidelijke omschrijving van wat als vertrouwelijk geldt en hoe lang die verplichting geldt na afloop van het mandaat.

Leg ook vast hoe wordt omgegaan met informatie die de bestuurder al kende van elders, bijvoorbeeld uit een ander mandaat in dezelfde sector. Dat voorkomt latere discussies over wat wel en niet uit hoofde van dit specifieke mandaat vertrouwelijk was, wat vooral relevant is wanneer de bestuurder actief is bij meerdere bedrijven tegelijk.

Vermeld tot slot wat er met documenten en dossiers gebeurt bij beëindiging van het mandaat: worden ze teruggegeven, vernietigd, of mag de bestuurder ze bijhouden voor eigen archief onder voortdurende geheimhouding. Dat detail wordt vaak vergeten, maar is relevant zodra de samenwerking stopt.

Een belangenconflict vermijd je niet door te hopen dat het zich niet voordoet, maar door vooraf een procedure vast te leggen voor wanneer het zich wél voordoet. Denk aan een bestuurder die ook actief is bij een concurrent, een leverancier of een klant van het bedrijf, of die zelf diensten aanbiedt die ter sprake kunnen komen tijdens een zitting.

Leg vast dat een bestuurder elk mogelijk belangenconflict expliciet meldt zodra het zich aandient, en dat hij zich onthoudt van stemming of advies op het punt waar het conflict speelt. Transparantie vooraf is hier de kern: een gemeld en beheerd belang ondermijnt het vertrouwen veel minder dan een verzwegen belang dat later aan het licht komt.

Neem ook op wat er gebeurt bij structurele belangenconflicten die niet per zitting op te lossen zijn — bijvoorbeeld wanneer de bestuurder zelf wil investeren in het bedrijf. In dat geval hoort de rol expliciet herbekeken te worden, eventueel met een aanpassing van het mandaat of een tijdelijke schorsing tot de situatie is opgehelderd.

Bij een formeel bestuursmandaat hoort een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, ook wel D&O-verzekering genoemd, die de bestuurder beschermt tegen persoonlijke aansprakelijkheid bij bewezen bestuursfouten. Leg in de overeenkomst vast wie deze verzekering afsluit — meestal de vennootschap — en welke dekking ze biedt, inclusief de uitsluitingen.

Dit is geen overbodig detail: zonder deze verzekering aanvaardt een bestuurder een persoonlijk risico dat in geen verhouding staat tot de vergoeding die tegenover het mandaat staat. Veel kandidaat-bestuurders zullen een mandaat zonder deze dekking terecht weigeren, en dat is een goed signaal, geen overdreven voorzichtigheid.

Bij een raad van advies speelt deze problematiek in mindere mate, omdat er geen wettelijke bestuurdersaansprakelijkheid tegenover staat. Toch is het zinvol om ook daar een beperkte aansprakelijkheidsclausule op te nemen die grove nalatigheid of contractuele tekortkomingen afbakent, zodat beide partijen weten waar de grens ligt.

Voorzie een jaarlijkse evaluatie waarin beide partijen expliciet nagaan of het mandaat nog past: levert het op wat verwacht werd, is het ritme nog gepast, is er nog een goede klik. Deze evaluatie hoeft niet zwaar te zijn, maar het expliciet maken ervan voorkomt dat een mandaat stilzwijgend blijft doorlopen terwijl de waarde ervan afneemt.

Leg een redelijke opzegtermijn vast voor beide partijen — vaak enkele maanden — zodat een beëindiging niet abrupt gebeurt en er tijd is voor een overdracht van dossierkennis, zeker bij een formeel bestuursmandaat waar een opvolger via de algemene vergadering benoemd moet worden. Vermeld ook wat er gebeurt met lopende dossiers en actiepunten bij een beëindiging tijdens het jaar.

Een mandaat dat netjes eindigt, is minstens even belangrijk als een mandaat dat goed start. Een heldere beëindigingsclausule voorkomt dat een conflict over de afronding het beeld van een verder goed verlopen samenwerking overschaduwt, en ze beschermt beide partijen wanneer de omstandigheden — bijvoorbeeld een overname of een verandering in aandeelhoudersstructuur — het mandaat vroegtijdig doen eindigen.