Woordenlijst bestuur en kapitaal

Bestuursorgaan

Het orgaan dat de vennootschap wettelijk bestuurt en vertegenwoordigt — bij een bv doorgaans het college van bestuurders of een enkele bestuurder. Voorbeeld: een bv met drie bestuurders die samen het bestuursorgaan vormen, beslist er als college over de jaarrekening en grote investeringen.

Raad van advies

Een niet-statutair orgaan dat de zaakvoerder adviseert zonder bestuursbevoegdheid of aansprakelijkheid. Voorbeeld: een zaakvoerder legt zijn groeiplan voor aan drie externe adviseurs, die kritische vragen stellen, maar de uiteindelijke beslissing blijft bij de zaakvoerder.

Dagelijks bestuur

De bevoegdheid om de lopende zaken van de onderneming zelfstandig af te handelen, meestal gedelegeerd aan één persoon met een drempelbedrag. Voorbeeld: de gedelegeerd bestuurder mag facturen tot 25.000 euro goedkeuren zonder het bestuursorgaan te raadplegen.

Algemene vergadering

De vergadering van alle aandeelhouders, bevoegd voor de benoeming van bestuurders, de goedkeuring van de jaarrekening en statutenwijzigingen. Voorbeeld: de jaarlijkse algemene vergadering keurt de jaarrekening goed en verleent kwijting aan de bestuurders.

Aandeelhoudersovereenkomst

Een contract tussen aandeelhouders naast de statuten, met afspraken over bestuur, exit, overdracht van aandelen en geschillen. Voorbeeld: twee medeoprichters leggen vast dat geen van beiden aandelen aan een derde mag verkopen zonder eerst de ander de kans te geven om te kopen.

Drag-along

Het recht van een meerderheidsaandeelhouder om minderheidsaandeelhouders te verplichten mee te verkopen bij een overname van de vennootschap. Voorbeeld: een overnemer wil 100% van de aandelen; dankzij de drag-along-clausule moet een minderheidsaandeelhouder van 8% mee verkopen tegen dezelfde voorwaarden.

Tag-along

Het recht van een minderheidsaandeelhouder om mee te verkopen tegen dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder. Voorbeeld: wanneer de hoofdaandeelhouder zijn 70% verkoopt, mag de aandeelhouder met 15% zijn aandelen tegen dezelfde prijs meeverkopen.

Verwatering

De daling van het procentuele aandeel van een bestaande aandeelhouder wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven, bijvoorbeeld bij een kapitaalronde. Voorbeeld: een oprichter met 40% van de aandelen zakt na een kapitaalronde met nieuwe aandelen naar 32%, ook al verandert het aantal aandelen dat hij zelf bezit niet.

EBITDA

De bedrijfswinst vóór interesten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen — de meest gebruikte basis om een onderneming te waarderen. Voorbeeld: een onderneming met een EBITDA van 800.000 euro en een waarderingsmultiple van 5 wordt gewaardeerd op 4 miljoen euro.

Multiple

De factor waarmee de EBITDA of omzet vermenigvuldigd wordt om tot een waardering te komen, afhankelijk van sector, groei en risico. Voorbeeld: kmo's in een stabiele sector worden vaak gewaardeerd op vier tot zes keer de EBITDA, snelgroeiende softwarebedrijven soms op tien keer de omzet.

Liquidatiepreferentie

Het recht van een investeerder om bij verkoop of vereffening eerst zijn inbreng terug te krijgen, vóór andere aandeelhouders iets ontvangen. Voorbeeld: een investeerder met een preferentie van 1x krijgt bij een verkoop eerst zijn geïnvesteerde 500.000 euro terug, pas daarna wordt de rest van de opbrengst verdeeld.

Earn-out

Een deel van de verkoopprijs dat pas later en onder voorwaarden — meestal gekoppeld aan resultaten — uitbetaald wordt. Voorbeeld: een verkoper ontvangt 70% van de prijs bij overdracht en de resterende 30% na twee jaar, op voorwaarde dat de omzet minstens op het huidige niveau blijft.

Achtergestelde lening

Een lening die bij faillissement pas terugbetaald wordt na de andere schuldeisers, vaak gebruikt om het eigen vermogen te versterken zonder aandelen uit te geven. Voorbeeld: een familielid verstrekt een achtergestelde lening van 100.000 euro, waardoor de bank de onderneming als financieel solvabeler beoordeelt.

Converteerbare lening

Een lening die op een later moment, vaak bij een volgende kapitaalronde, omgezet kan worden in aandelen tegen vooraf afgesproken voorwaarden. Voorbeeld: een investeerder leent 150.000 euro met de afspraak dat dit bij de volgende ronde converteert in aandelen met 20% korting op de dan geldende waardering.

Covenant

Een financiële of operationele voorwaarde die een kredietgever oplegt en die de onderneming tijdens de looptijd moet blijven respecteren. Voorbeeld: de bank legt op dat de verhouding tussen nettoschuld en EBITDA nooit boven 3 mag uitkomen; bij overschrijding kan de bank vervroegde terugbetaling eisen.

Waarborg (zekerheid)

Een garantie die een kredietgever verlangt om zijn risico te beperken, zoals een pand op de handelszaak of een persoonlijke borgstelling. Voorbeeld: een zaakvoerder stelt zich persoonlijk borg voor 50.000 euro van een bedrijfskrediet van 300.000 euro.

Due diligence

Het grondig onderzoek dat een koper — of investeerder — voert naar de financiële, juridische en operationele toestand van een onderneming vóór de deal afgerond wordt. Voorbeeld: een overnemer laat gedurende zes weken boekhouding, contracten en personeelsdossiers doorlichten voor hij de definitieve prijs bevestigt.

Letter of intent

Een niet-bindende intentieverklaring waarin koper en verkoper de belangrijkste voorwaarden van een mogelijke deal vastleggen vóór de due diligence start. Voorbeeld: partijen tekenen een letter of intent met een indicatieve prijs van 3,5 miljoen euro, onder voorbehoud van de resultaten van het due diligence-onderzoek.

Garanties en vrijwaringen

Verklaringen van de verkoper over de toestand van de onderneming, met een schadevergoedingsregeling als die verklaringen achteraf onjuist blijken. Voorbeeld: de verkoper garandeert dat er geen lopende rechtszaken zijn; blijkt dat toch het geval, dan moet hij de koper vergoeden voor de geleden schade.

Escrow

Een deel van de verkoopprijs dat tijdelijk op een geblokkeerde rekening geplaatst wordt, als buffer voor eventuele latere claims uit garanties. Voorbeeld: 10% van de verkoopprijs blijft twaalf maanden in escrow staan om eventuele fiscale naheffingen te kunnen dekken.

Statuten

De wettelijk verplichte basisakte van de vennootschap, met onder meer het doel, het kapitaal en de bevoegdheidsverdeling tussen de organen. Voorbeeld: de statuten van een bv leggen vast dat statutenwijzigingen een meerderheid van 75% van de stemmen vereisen.

Huishoudelijk reglement

Een intern document dat de praktische werking van bestuur of raad van advies regelt, zoals vergaderfrequentie, verslaggeving en stemprocedures. Voorbeeld: het huishoudelijk reglement bepaalt dat elk verslag binnen vijf werkdagen na de vergadering rondgestuurd wordt.

Volmacht

Een schriftelijke bevoegdheidsdelegatie waarmee iemand namens de vennootschap of een orgaan mag handelen binnen afgebakende grenzen. Voorbeeld: de financieel directeur krijgt een bankvolmacht om betalingen tot 10.000 euro zelfstandig uit te voeren.

Notulen

Het formele verslag van een vergadering van bestuursorgaan of algemene vergadering, met de genomen beslissingen en stemresultaten. Voorbeeld: de notulen van de algemene vergadering tonen dat de jaarrekening met unanimiteit werd goedgekeurd.

Werkkapitaal

Het verschil tussen vlottende activa en kortlopende schulden — een maatstaf voor de financiële ademruimte op korte termijn. Voorbeeld: een onderneming met 600.000 euro vlottende activa en 400.000 euro kortlopende schulden heeft een werkkapitaal van 200.000 euro.

Kasstroomprognose

Een vooruitzicht van de verwachte in- en uitgaande geldstromen over de komende maanden, cruciaal om liquiditeitsproblemen te vermijden. Voorbeeld: een kasstroomprognose toont dat de onderneming in maart een tekort van 40.000 euro zal hebben door een grote betaling aan een leverancier.

Solvabiliteit

De verhouding tussen eigen vermogen en balanstotaal, een maatstaf voor hoe goed een onderneming schokken kan opvangen. Voorbeeld: een solvabiliteit van 35% betekent dat ruim een derde van het balanstotaal met eigen middelen gefinancierd is.

KPI (kritische prestatie-indicator)

Een vaste stuurgetal dat toont hoe de onderneming evolueert op een specifiek punt, los van de volledige boekhouding. Voorbeeld: een dienstenbedrijf volgt maandelijks de gemiddelde omzet per medewerker als KPI voor productiviteit.

Bestuurdersaansprakelijkheid

De mogelijkheid dat een bestuurder persoonlijk aansprakelijk gesteld wordt voor fouten in het bestuur, los van de vennootschap. Voorbeeld: een bestuurder die weloverwogen een verlieslatende activiteit laat verderlopen zonder de algemene vergadering te informeren, kan persoonlijk aansprakelijk gesteld worden bij een faillissement.

Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering

Een verzekering die bestuurders beschermt tegen de financiële gevolgen van een aansprakelijkheidsclaim wegens bestuursfouten. Voorbeeld: voor een raad van advies met externe leden is deze verzekering vaak een voorwaarde om het mandaat te aanvaarden.

Belangenconflict

Een situatie waarin een bestuurder een persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, met een wettelijke procedure om dat te melden en te behandelen. Voorbeeld: een bestuurder die ook aandeelhouder is van een leverancier, moet dat belang melden vóór het bestuursorgaan over een contract met die leverancier stemt.

Vrijwaring (kwijting)

Een verklaring van de aandeelhouders dat de bestuurders hun mandaat correct hebben uitgeoefend, waardoor zij niet meer voor het gevoerde beleid aansprakelijk gesteld kunnen worden. Voorbeeld: de algemene vergadering verleent jaarlijks kwijting aan de bestuurders na goedkeuring van de jaarrekening.